La Ley de Sociedades de Capital, TRLSC, recoge extensamente que la imposición abusiva de acuerdos por parte de una mayoría de socios compromete al interés social, y en consecuencia, deteriora el deber de lealtad.
Ahora bien, ¿qué pasa cuando es un socio minoritario quién, al exigirse una mayoría reforzada para adoptar un acuerdo, bloquea sistemáticamente la conclusión de acuerdos necesarios para la viabilidad económica y financiera de la empresa? A la práctica, este socio ostenta un poder de veto, que podría provocar, paradójicamente, que sea ahora la minoría quien incurre en un abuso de sus derechos. A continuación, analizaremos cómo se percibe esta situación desde la óptica jurídica.
En primer lugar, hay que remarcar que, a ojos de la doctrina, la participación en términos porcentuales es irrelevante cuando se trata de determinar el poder de un socio. Lo que tiene que prevalecer es la capacidad de imponer su voluntad, ya se trate de un socio mayoritario o de una minoría de bloqueo. Es esta última circunstancia la que determinará el grado de diligencia o fidelidad exigida respecto a la sociedad a la que pertenece.
En esta línea, la clasificación de una conducta como abusiva tiene que regirse por el principio de la buena fe. Este principio, junto con el interés social, constituyen los pilares fundamentales que tienen que guiar a la actuación de todos los socios, quienes tienen que anteponer el interés de la empresa a sus intereses particulares.
En segundo lugar, los abusos de la minoría de bloqueo se pueden materializar de varias formas como, por ejemplo, la no asistencia a las juntas generales, provocando la falta de cuórum legal, la abstención sistemática en las mismas o, incluso, el voto en blanco. Por lo tanto, como denominador común, son comportamientos abusivos que únicamente tienen por finalidad obstaculizar injustificadamente la adopción de decisiones fundamentales para la supervivencia, la viabilidad o las proyecciones económicas y financieras de la sociedad.
Desde el Departamento Jurídico de PIMEC aconsejamos prevenir estas conductas con una medida que podría adoptarse para evitar estas situaciones de estancamiento o bloqueo: los pactos parasociales o acuerdos entre socios. Estos acuerdos permiten establecer convenios sobre situaciones específicas no recogidas por los Estatutos, con eficiencia entre los miembros, que permiten regular las dinámicas de las relaciones internas entre los socios.
