La Llei de Societats de Capital, TRLSC, recull extensament que la imposició abusiva d’acords per part d’una majoria de socis compromet l’interès social, i en conseqüència, deteriora el deure de lleialtat.
Ara bé, què passa quan és un soci minoritari qui, en exigir-se una majoria reforçada per adoptar un acord, bloqueja sistemàticament la conclusió d’acords necessaris per a la viabilitat econòmica i financera de l’empresa? A la pràctica, aquest soci ostenta un poder de veto, que podria provocar, paradoxalment, que sigui ara la minoria qui incorre en un abús dels seus drets. A continuació, analitzarem com es percep aquesta situació des de l’òptica jurídica.
En primer lloc, cal remarcar que, a ulls de la doctrina, la participació en termes percentuals és irrellevant quan es tracta de determinar el poder d’un soci. El que ha de prevaldre és la capacitat d’imposar la seva voluntat, ja es tracti d’un soci majoritari o d’una minoria de bloqueig. És aquesta darrera circumstància la que determinarà el grau de diligència o fidelitat exigida respecte a la societat a la qual pertany.
En aquesta línia, la classificació d’una conducta com abusiva ha de regir-se pel principi de la bona fe. Aquest principi, juntament amb l’interès social, constitueixen els pilars fonamentals que han de guiar l’actuació de tots els socis, qui han d’anteposar l’interès de l’empresa als seus interessos particulars.
En segon lloc, els abusos de la minoria de bloqueig es poden materialitzar de diverses formes, com ara la no assistència a les juntes generals, provocant la falta de quòrum legal, l’abstenció sistemàtica en les mateixes o, inclús, el vot en blanc. Per tant, com a denominador comú, són comportaments abusius que únicament tenen per finalitat obstaculitzar injustificadament l’adopció de decisions fonamentals per a la supervivència, la viabilitat o les projeccions econòmiques i financeres de la societat.
Des del Departament Jurídic de PIMEC aconsellem prevenir aquestes conductes amb una mesura que podria adoptar-se per evitar aquestes situacions d’estancament o bloqueig: els pactes parasocials o acords entre socis. Aquests acords permeten establir convenis sobre situacions específiques no recollides pels Estatuts, amb eficiència entre els membres signataris, que permeten regular les dinàmiques de les relacions internes entre els socis.
