El contracte de distribució és un contracte de col·laboració mercantil entre empresaris, el qual té una gran importància dins del dret comercial a Espanya. Tot i això, no compta amb una regulació legal específica de caràcter general. La seva normativa s’ha anat configurant principalment a través de la jurisprudència, tenint en compte les particularitats de cada tipus de contracte i la rellevància dels pactes establerts entre les parts.
Quina és la principal mancança? La durada del contracte
Aquest, pot pactar-se tant per temps determinat com per temps indefinit. No obstant això, en la pràctica, és habitual que la relació s’estableixi per un període indefinit, especialment quan es busca consolidar una col·laboració estable. Aquesta estabilitat permet al distribuïdor amortitzar les seves inversions, i al concedent-subministrador assegurar la presència continuada dels seus productes al mercat.
Quan el contracte és de durada indefinida i no existeix un termini pactat, qualsevol de les parts pot denunciar-lo unilateralment en qualsevol moment. Però aquest dret de denúncia no és absolut: ha de respectar-se el principi de bona fe i s’ha de concedir un termini de preavís raonable, segons els usos comercials i la naturalesa de l’obligació.
El Tribunal Suprem ha ressaltat que una denúncia sobtada i sense preavís pot considerar-se un abús de dret o una conducta deslleial, sobretot si el distribuïdor ha fet inversions importants o si el concedent-subministrador es beneficia de la clientela generada pel distribuïdor.
Indemnitzacions per resolució de contractes indefinits
Un cop superada la qüestió de la denúncia, apareix la problemàtica relacionada amb les indemnitzacions derivades de la resolució d’un contracte indefinit. Si el concedent-subministrador s’aprofita de la clientela que ha generat el distribuïdor, aquest últim pot tenir dret a una indemnització per clientela. Aquesta doctrina està consolidada en la jurisprudència i s’inspira en la regulació del contracte d’agència, que s’aplica de manera supletòria.
Problemes habituals
La manca d’una regulació legal específica genera incertesa.
-
Conflictes sobre la suficiència del preavís.
-
Debats sobre la causa justa de resolució.
-
Dificultats en la valoració de la indemnizació.
Solucions i recomanacions
En aquest context, és fonamental que les parts estableixin pactes clars i escrits, especialment pel que fa a:
-
La forma i el termini del preavís.
-
Les causes de denúncia i compensacions.
-
La durada expressa del contracte.
L’absència d’una durada expressa pot fer que la relació es consideri indefinida i comporti la problemàtica exposada.
Des de Pimec podem donar-vos suport legal per la preparació dels contractes de distribució; o bé, resoldre qualsevol dubte relacionat amb aquest tema. Podeu contactar amb el Departament Jurídic de Pimec per més informació: https://www.pimec.org/ca/pimes-autonoms/serveis/assessoria-juridica.
Isabel Soria, advocada civil i mercantil del departament jurídic Pimec
